廣東生益科技股份有限公司

銀行間債券市場(chǎng)債務(wù)融資工具信息披露事務(wù)管理制度

（2021年修訂）

第一章   總 則

第一條 為規(guī)范廣東生益科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“發(fā)行人”）在銀行間債券發(fā)行非金融企業(yè)債務(wù)融資工具的信息披露行為，加強(qiáng)信息披露事務(wù)管理，促進(jìn)公司依法規(guī)范運(yùn)作，保護(hù)投資者合法權(quán)益，公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、中國(guó)人民銀行公布的《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》、中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“交易商協(xié)會(huì)”）發(fā)布的《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具信息披露規(guī)則》（2021版）、《非金融企業(yè)債務(wù)融資工具市場(chǎng)自律處分規(guī)則》及《公司章程》等相關(guān)法律、法規(guī)、制定本制度。

第二條 本制度所稱(chēng)債務(wù)融資工具，是指公司在銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行的，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。

第三條 本制度所稱(chēng)信息披露，是指按照法律、法規(guī)和銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)規(guī)定要求披露的信息，在規(guī)定時(shí)間內(nèi)、按照規(guī)定的程序、以規(guī)定的方式向投資者披露；在債務(wù)融資工具存續(xù)期內(nèi)，公司的定期報(bào)告以及公司發(fā)生可能影響其償債能力的重大事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向投資者持續(xù)披露。

第四條 公司按照《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具信息披露規(guī)則》（2021版）的規(guī)定建立健全信息披露事務(wù)管理制度，并接受交易商協(xié)會(huì)的自律管理。公司應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第五條 公司有關(guān)部門(mén)和人員應(yīng)當(dāng)按照本制度的相關(guān)規(guī)定，在公司債務(wù)融資工具發(fā)行及存續(xù)期間，履行有關(guān)信息的內(nèi)部報(bào)告程序和對(duì)外披露的工作。

第六條 信息披露是公司的持續(xù)性責(zé)任。公司信息披露要體現(xiàn)公開(kāi)、公正、公平對(duì)待所有投資者的原則。

第七條 公司、公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第八條 在內(nèi)幕信息依法披露前，任何知情人不得公開(kāi)或者泄露該信息，不得利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。

第九條 信息披露義務(wù)人在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時(shí)間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問(wèn)等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履行的報(bào)告、公告義務(wù)，不得以定期報(bào)告形式代替應(yīng)當(dāng)履行的臨時(shí)報(bào)告義務(wù)。

第十條 本制度適用如下公司人員和機(jī)構(gòu)：

（一） 董事會(huì)秘書(shū)和董事會(huì)辦公室；

（二） 董事和董事會(huì)；

（三） 監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)；

（四） 高級(jí)管理人員；

（五） 各部門(mén)及各子公司的負(fù)責(zé)人；

（六） 公司控股股東或?qū)嶋H控制人、持股5％以上的股東；

（七） 其他負(fù)有信息披露職責(zé)的公司人員和部門(mén)。

第十一條 本制度所稱(chēng)“信息”是指公司作為交易商協(xié)會(huì)的注冊(cè)會(huì)員，在債務(wù)融資工具發(fā)行及存續(xù)期內(nèi)，可能影響投資者判斷投資價(jià)值和投資風(fēng)險(xiǎn)或者公司發(fā)生可能影響其償債能力的重大事項(xiàng)以及債務(wù)融資工具監(jiān)管部門(mén)要求披露的信息。

第二章   信息披露的內(nèi)容及標(biāo)準(zhǔn)

第十二條 公司應(yīng)當(dāng)通過(guò)交易商協(xié)會(huì)認(rèn)可的網(wǎng)站公布債務(wù)融資工具當(dāng)期發(fā)行文件，發(fā)行文件至少包括以下內(nèi)容：

（一）發(fā)行方案及承諾函；

（二）募集說(shuō)明書(shū)；

（三）信用評(píng)級(jí)報(bào)告和跟蹤評(píng)級(jí)安排；

（四）法律意見(jiàn)書(shū)；

（五）最近三年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告和最近一期會(huì)計(jì)報(bào)表。

公司公開(kāi)發(fā)行債務(wù)融資工具，應(yīng)通過(guò)交易商協(xié)會(huì)認(rèn)可的平臺(tái)公布當(dāng)期發(fā)行文件，首次公開(kāi)發(fā)行債務(wù)融資工具，應(yīng)至少于發(fā)行日前三個(gè)工作日公布發(fā)行文件；非首次公開(kāi)發(fā)行債務(wù)融資工具，應(yīng)至少于發(fā)行日前兩個(gè)工作日公布發(fā)行文件；公開(kāi)發(fā)行超短期融資券，應(yīng)至少于發(fā)行日前一個(gè)工作日公布發(fā)行文件。

有關(guān)上述信息披露文件的編制及披露，公司應(yīng)遵照交易商協(xié)會(huì)的相關(guān)自律規(guī)則，并取得交易商協(xié)會(huì)的同意。

公司最遲在債權(quán)債務(wù)登記日的次一個(gè)工作日，通過(guò)交易商協(xié)會(huì)認(rèn)可的網(wǎng)站公告當(dāng)期債務(wù)融資工具的實(shí)際發(fā)行規(guī)模、價(jià)格、期限等信息。

第十三條 在債務(wù)融資工具的存續(xù)期內(nèi)，公司應(yīng)按以下要求持續(xù)披露信息：

（一）每年4月30日以前，披露上一年度的年度報(bào)告和審計(jì)報(bào)告；

（二）每年8月31日以前，披露本年度上半年的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表和現(xiàn)金流量表；

（三）每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表和現(xiàn)金流量表。

第一季度信息披露時(shí)間不得早于上一年度信息披露時(shí)間，上述信息的披露時(shí)間不晚于公司在證券交易所、指定媒體或其他場(chǎng)合公開(kāi)披露的時(shí)間。

公司定期報(bào)告的披露標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)符合交易商協(xié)會(huì)及其認(rèn)可的網(wǎng)站的披露格式。

第十四條 在債務(wù)融資工具存續(xù)期內(nèi)，公司發(fā)生可能影響其償債能力的重大事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)在披露事項(xiàng)發(fā)生后的兩個(gè)工作日內(nèi)向投資者披露。前款所稱(chēng)重大事項(xiàng)包括但不限于：

（一）公司名稱(chēng)變更；

（二）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大變化，包括全部或主要業(yè)務(wù)陷入停頓、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)外部條件發(fā)生重大變化等；

（三）公司變更財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)、債務(wù)融資工具受托管理人、信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)；

（四）公司1/3以上董事、2/3以上監(jiān)事、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理或具有同等職責(zé)的人員發(fā)生變動(dòng)；

（五）公司法定代表人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理或具有同等職責(zé)的人員無(wú)法履行職責(zé)；

（六）公司控股股東或者實(shí)際控制人變更，或股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化；

（七）公司提供重大資產(chǎn)抵押、質(zhì)押，或者對(duì)外提供擔(dān)保超過(guò)上年末凈資產(chǎn)的20%；

（八）公司發(fā)生可能影響其償債能力的資產(chǎn)出售、轉(zhuǎn)讓、報(bào)廢、無(wú)償劃轉(zhuǎn)以及重大投資行為、重大資產(chǎn)重組；

（九）公司發(fā)生超過(guò)上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失，或者放棄債權(quán)或者財(cái)產(chǎn)超過(guò)上年末凈資產(chǎn)的10%；

（十）公司股權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)涉及被委托管理；

（十一）公司喪失對(duì)重要子公司的實(shí)際控制權(quán)；

（十二）債務(wù)融資工具信用增進(jìn)安排發(fā)生變更；

（十三）公司轉(zhuǎn)移債務(wù)融資工具清償義務(wù)；

（十四）公司一次承擔(dān)他人債務(wù)超過(guò)上年末凈資產(chǎn)10%，或者新增借款超過(guò)上年末凈資產(chǎn)的20%；

（十五）公司未能清償?shù)狡趥鶆?wù)或企業(yè)進(jìn)行債務(wù)重組；

（十六）公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，受到刑事處罰、重大行政處罰或行政監(jiān)管措施、市場(chǎng)自律組織做出的債券業(yè)務(wù)相關(guān)的處分，或者存在嚴(yán)重失信行為；

（十七）公司法定代表人、控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查、采取強(qiáng)制措施，或者存在嚴(yán)重失信行為；

（十八）公司涉及重大訴訟、仲裁事項(xiàng)；

（十九）公司發(fā)生可能影響其償債能力的資產(chǎn)被查封、扣押或凍結(jié)的情況；

（二十）公司擬分配股利，或發(fā)生減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的情形；

（二十一）公司涉及需要說(shuō)明的市場(chǎng)傳聞；

（二十二）債務(wù)融資工具信用評(píng)級(jí)發(fā)生變化；

（二十三）公司訂立其他可能對(duì)其資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響的重大合同；

（二十四）發(fā)行文件中約定或公司承諾的其他應(yīng)當(dāng)披露事項(xiàng)；

（二十五）其他可能影響其償債能力或投資者權(quán)益的事項(xiàng)。

第十五條 公司在下列事項(xiàng)發(fā)生之日起2個(gè)工作日內(nèi)，履行重大事項(xiàng)信息披露義務(wù)，且披露時(shí)間不晚于公司在證券交易所、指定媒體或其他場(chǎng)合公開(kāi)披露的時(shí)間，并說(shuō)明事項(xiàng)的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響：

（一）有權(quán)決策機(jī)構(gòu)就該重大事項(xiàng)形成決議時(shí)；

（二）有關(guān)各方就該重大事項(xiàng)簽署意向書(shū)或者協(xié)議時(shí)；

（三）董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知悉該重大事項(xiàng)發(fā)生并有義務(wù)進(jìn)行報(bào)告時(shí)；

（四）收到相關(guān)主管部門(mén)決定或通知時(shí)。

第十六條 在第十五條規(guī)定的事項(xiàng)發(fā)生之前出現(xiàn)下列情形之一的，公司在該情形出現(xiàn)之日起2個(gè)工作日內(nèi)披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素：

（一）該重大事項(xiàng)難以保密；

（二）該重大事項(xiàng)已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞。

第十七條 公司披露重大事項(xiàng)后，已披露的重大事項(xiàng)出現(xiàn)可能對(duì)公司償債能力產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，在上述進(jìn)展或者變化出現(xiàn)之日起2個(gè)工作日內(nèi)披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。

第十八條 公司披露信息后，因更正或變更相關(guān)內(nèi)容時(shí)，需按照信息披露變更的相關(guān)要求執(zhí)行，并及時(shí)披露相關(guān)變更公告，公告應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）變更原因、變更前后相關(guān)信息及其變化；

（二）相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對(duì)變更事項(xiàng)出具的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)；

（三）與變更事項(xiàng)有關(guān)且對(duì)投資者判斷債務(wù)融資工具投資價(jià)值和投資風(fēng)險(xiǎn)有重要影響的其它信息。

第十九條 公司在披露涉及投資企業(yè)的相關(guān)信息時(shí)，應(yīng)與相關(guān)合作方做好溝通協(xié)商工作。

第二十條 公司變更債務(wù)融資工具募集資金用途，應(yīng)至少變更前五個(gè)工作日披露變更公告告知投資人。

第二十一條 公司應(yīng)當(dāng)在債務(wù)融資工具本息兌付日前五個(gè)工作日披露本金兌付及付息事項(xiàng)。

第二十二條 公司發(fā)現(xiàn)已披露的信息（包括公司發(fā)布的公告或媒體上轉(zhuǎn)載的有關(guān)公司的信息）有錯(cuò)誤遺漏或誤導(dǎo)的，應(yīng)及時(shí)更正公告、補(bǔ)充公告或澄清公告。

第三章   信息披露工作的管理

第一節(jié) 信息披露事務(wù)管理部門(mén)及信息披露義務(wù)人職責(zé)

第二十三條 信息披露事務(wù)管理制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)實(shí)施，公司董事長(zhǎng)為實(shí)施信息披露事務(wù)管理制度的第一責(zé)任人，董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)具體協(xié)調(diào)，證券事務(wù)代表協(xié)助董事會(huì)秘書(shū)工作。

第二十四條 公司信息披露義務(wù)人為全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和各部門(mén)、各子公司和參股公司的主要負(fù)責(zé)人；公司控股股東、實(shí)際控制人、持有公司5%以上股份的股東和公司關(guān)聯(lián)人（包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和視同為公司關(guān)聯(lián)人）亦應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

第二十五條 公司董事會(huì)辦公室是公司信息披露的常設(shè)機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)對(duì)外信息披露工作。董事會(huì)辦公室由董事會(huì)秘書(shū)直接領(lǐng)導(dǎo)。

第二十六條 在信息披露工作的管理和執(zhí)行中，董事會(huì)秘書(shū)是公司信息披露工作的直接責(zé)任人，負(fù)責(zé)公司信息披露的管理工作，統(tǒng)一對(duì)外的信息披露；證券事務(wù)代表協(xié)助董事會(huì)秘書(shū)完成信息披露具體工作。

公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書(shū)履行職責(zé)提供便利條件。公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)配合董事會(huì)秘書(shū)在財(cái)務(wù)信息披露方面的相關(guān)工作。公司財(cái)務(wù)部門(mén)及相關(guān)職能部門(mén)應(yīng)當(dāng)配合董事會(huì)辦公室做好信息披露相關(guān)工作。公司各部門(mén)、各下屬子公司的主要負(fù)責(zé)人為重大信息匯報(bào)工作的責(zé)任人，應(yīng)當(dāng)督促本部門(mén)或公司嚴(yán)格執(zhí)行本制度，確保本部門(mén)或公司發(fā)生的應(yīng)予披露的重大信息通報(bào)給董事會(huì)秘書(shū)或董事會(huì)辦公室。

第二十七條 公司各部門(mén)、各下屬子公司應(yīng)當(dāng)指定專(zhuān)人作為指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)向董事會(huì)秘書(shū)或董事會(huì)辦公室報(bào)告相關(guān)信息，確保公司信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)且沒(méi)有重大遺漏。公司控股股東、實(shí)際控制人、持有公司5%以上股份的股東和公司關(guān)聯(lián)人應(yīng)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，及時(shí)、主動(dòng)向公司董事會(huì)辦公室通報(bào)相關(guān)信息，并配合公司履行相應(yīng)的披露義務(wù)。董事（不包括兼任董事會(huì)秘書(shū)的董事）、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他人員非經(jīng)董事會(huì)書(shū)面授權(quán)，不得對(duì)外傳遞公司非公開(kāi)重大信息。

第二十八條 公司的信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人為唐芙云，任董事會(huì)秘書(shū)一職。公司的信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人聯(lián)系地址為：東莞市松山湖高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)工業(yè)西路5號(hào)，電話(huà)為0769-88996318-8225,電子信箱為tzzgx@syst.com.cn，信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)債務(wù)融資工具信息披露相關(guān)工作，接受投資者問(wèn)詢(xún)，維護(hù)投資者關(guān)系。

第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)履行以下職責(zé)：

（一）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，關(guān)注信息披露文件的編制情況，保證定期信息披露、非定期信息披露在規(guī)定期限內(nèi)披露，配合公司及其他信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)。

（二）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員知悉重大事件發(fā)生時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照公司規(guī)定立即履行報(bào)告義務(wù)；董事長(zhǎng)在接到報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)立即向董事會(huì)報(bào)告，并敦促董事會(huì)秘書(shū)組織臨時(shí)報(bào)告的披露工作。

（三）公司董事和董事會(huì)、監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)以及高級(jí)管理人員有責(zé)任保證董事會(huì)秘書(shū)及董事會(huì)辦公室相關(guān)人員及時(shí)知悉公司組織與運(yùn)作的重大信息、對(duì)投資者決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性或較大影響的信息以及其他應(yīng)當(dāng)披露的信息。

（四）公司董事和董事會(huì)應(yīng)確保公司信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。董事應(yīng)當(dāng)了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，主動(dòng)調(diào)查、獲取決策所需要的資料。

（五）監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)除應(yīng)確保有關(guān)監(jiān)事會(huì)公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整外，應(yīng)負(fù)責(zé)對(duì)公司董事及高級(jí)管理人員履行信息披露相關(guān)職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督。

（六）高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)或者財(cái)務(wù)方面出現(xiàn)的重大事件、已披露的事件的進(jìn)展或者變化情況及其他相關(guān)信息。

第二節(jié)  未公開(kāi)信息的傳遞、審核、披露流程

第三十條 董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)未公開(kāi)信息保密管理及內(nèi)部信息知情人登記管理，董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)公司未公開(kāi)信息知情人檔案的登記、管理、披露及報(bào)送等日常工作，并確保未公開(kāi)信息知情人檔案真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第三十一條 對(duì)于需要在定期報(bào)告或臨時(shí)報(bào)告中披露的未公開(kāi)信息，其編制、審議、披露程序：董事會(huì)秘書(shū)按照公司相關(guān)規(guī)定組織編制定期報(bào)告及臨時(shí)報(bào)告，并報(bào)董事會(huì)或其他有權(quán)決策機(jī)構(gòu)審批，根據(jù)上海證券交易所有關(guān)要求披露，并按照相關(guān)規(guī)定在公司相關(guān)職能部門(mén)、承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)及其他相關(guān)機(jī)構(gòu)的配合下在交易商協(xié)會(huì)認(rèn)可的網(wǎng)站進(jìn)行披露。

第三十二條 未經(jīng)公司董事會(huì)秘書(shū)批準(zhǔn)同意，公司任何部門(mén)和個(gè)人不得向外界泄露、報(bào)道、傳送涉及公司的未公開(kāi)信息和信息披露內(nèi)容。對(duì)外報(bào)道、傳送的文件、軟（磁）盤(pán)、錄音（像）帶、光盤(pán)等涉及未公開(kāi)信息和信息披露內(nèi)容的資料須經(jīng)公司董事會(huì)秘書(shū)審核同意（并視重要程度呈報(bào)董事會(huì)審議），方可對(duì)外報(bào)道、傳送及披露。

第四章   對(duì)外披露信息的申請(qǐng)、審核、披露流程，與投資者、中介服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等的信息溝通與制度

第三十三條 公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)，說(shuō)明董事會(huì)編制和審議程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)的規(guī)定，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實(shí)際情況。

監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。監(jiān)事會(huì)對(duì)定期報(bào)告出具的書(shū)面審核意見(jiàn)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明董事會(huì)的編制和審議程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)的規(guī)定，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實(shí)際情況。

董事、監(jiān)事無(wú)法保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)審議、審核定期報(bào)告時(shí)投反對(duì)票或者棄權(quán)票。

董事、監(jiān)事高級(jí)管理人員無(wú)法保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)中發(fā)表意見(jiàn)并陳述理由，公司予以披露。公司不予披露的，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員可以直接申請(qǐng)披露。

董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員按照前款規(guī)定發(fā)表意見(jiàn)，應(yīng)當(dāng)遵循審慎原則，其保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性的責(zé)任不僅因發(fā)表意見(jiàn)而當(dāng)然免除。

第三十四條 董事會(huì)秘書(shū)為公司與投資者、中介服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等的信息溝通與制度關(guān)系負(fù)責(zé)人，未經(jīng)公司董事會(huì)秘書(shū)同意，任何人不得進(jìn)行投資者、中介服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體關(guān)系活動(dòng)。

董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)投資者、中介服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等關(guān)系活動(dòng)檔案的建立、健全、保管等工作，檔案文件內(nèi)容至少記載關(guān)系活動(dòng)的參與人員、時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容及相關(guān)建議、意見(jiàn)等。

投資者、中介服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等特定對(duì)象到公司現(xiàn)場(chǎng)參觀(guān)、座談溝通前，實(shí)行預(yù)約制度，由董事會(huì)秘書(shū)統(tǒng)籌安排，并指派相關(guān)人員陪同、接待，合理、妥善地安排參觀(guān)過(guò)程，并由專(zhuān)人回答問(wèn)題、記錄溝通內(nèi)容。

第五章   重大事項(xiàng)的報(bào)告、傳遞、審核、披露程序

第三十五條 信息披露相關(guān)責(zé)任人應(yīng)在知悉公司發(fā)生本制度規(guī)定的重大事項(xiàng)后，第一時(shí)間報(bào)告董事會(huì)辦公室，并提供相關(guān)信息和資料。董事會(huì)辦公室根據(jù)重大事項(xiàng)具體情況可要求信息披露相關(guān)責(zé)任人員補(bǔ)充完整信息和資料。信息披露相關(guān)責(zé)任人應(yīng)對(duì)提供或傳遞的信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)；重大事項(xiàng)文件由董事會(huì)辦公室組織草擬，經(jīng)董事會(huì)秘書(shū)審核后，報(bào)公司董事長(zhǎng)審批通過(guò)后予以披露，必要時(shí)可召集召開(kāi)董事會(huì)審議通過(guò)后予以披露。

第六章   信息披露相關(guān)文件、資料的檔案管理

第三十六條 信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人對(duì)信息披露相關(guān)情況進(jìn)行記錄，相關(guān)記錄交由董事會(huì)辦公室進(jìn)行管理和保存。

第三十七條 公司完成信息披露后，由董事會(huì)辦公室對(duì)公告文件及相關(guān)備查文件進(jìn)行歸檔保存。

第三十八條 董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)信息披露涉及資料的保管工作，存檔期限為十年。

第三十九條 公司高級(jí)管理人員或其他員工需要借閱己披露信息涉及的資料，需經(jīng)由董事會(huì)辦公室辦理相關(guān)借閱手續(xù)，并按時(shí)歸還。借閱人因保管不善致使文件遺失，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第七章   涉及子公司的信息披露事務(wù)管理制度

第四十條 公司下屬公司發(fā)生本制度第十四條規(guī)定的重大事件，可能對(duì)公司償債能力產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。公司參股公司發(fā)生可能對(duì)公司償債能力產(chǎn)生較大影響的事件的，公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。

第八章   財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督機(jī)制

第四十一條 公司應(yīng)建立嚴(yán)格的財(cái)務(wù)管理制度和內(nèi)控制度，公司董事會(huì)及管理層對(duì)公司財(cái)務(wù)管理和內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況負(fù)有監(jiān)督的責(zé)任和義務(wù)，保證相關(guān)控制規(guī)范的有效實(shí)施。

第九章   信息披露保密措施

第四十二條 公司對(duì)未公開(kāi)的信息應(yīng)采取嚴(yán)格保密措施。

第四十三條 公司根據(jù)信息的范圍、密級(jí)，嚴(yán)格控制信息知情人員的范圍。信息知情人員應(yīng)嚴(yán)格按照公司《內(nèi)幕信息知情人備案管理制度》進(jìn)行登記。

第四十四條 公司信息披露義務(wù)人對(duì)公司未公開(kāi)信息負(fù)有保密責(zé)任，不得以任何方式向任何單位或個(gè)人泄露尚未公開(kāi)披露的信息。公司信息披露義務(wù)人應(yīng)采取必要的措施，在信息公開(kāi)披露前將其控制在最小范圍內(nèi)。

第四十五條 內(nèi)幕信息知情人員的范圍以公司《內(nèi)幕信息知情人備案管理制度》的規(guī)定為準(zhǔn)。公司內(nèi)幕信息知情人對(duì)其獲知的未公開(kāi)的重大信息負(fù)有保密義務(wù)，不得擅自以任何形式對(duì)外披露。

第四十六條 由于違反本制度規(guī)定，致使公司信息披露工作出現(xiàn)嚴(yán)重失誤或給公司帶來(lái)?yè)p失的，公司應(yīng)對(duì)該責(zé)任人給予批評(píng)、警告直至解除其職務(wù)的處分，并且可以要求其承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

第四十七條 公司聘請(qǐng)的顧問(wèn)、中介機(jī)構(gòu)工作人員、關(guān)聯(lián)人等若擅自披露公司信息，給公司造成損失的，公司保留追究其責(zé)任的權(quán)利。

第十章   未按規(guī)定披露信息的責(zé)任追究機(jī)制，對(duì)違反規(guī)定人員的處理措施

第四十八條 由于信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人或信息知情人因工作失職或違反本制度規(guī)定致使公司信息披露工作出現(xiàn)失誤或給公司帶來(lái)?yè)p失的，應(yīng)查明原因，依照情節(jié)嚴(yán)重程度追究當(dāng)事人的責(zé)任。公司在進(jìn)行商務(wù)談判、申請(qǐng)銀行貸款等業(yè)務(wù)活動(dòng)時(shí)，因特殊情況確實(shí)需要向?qū)矩?fù)有保密義務(wù)的交易對(duì)手方、中介機(jī)構(gòu)、其他機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員提供未公開(kāi)重大信息的，應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)機(jī)構(gòu)和人員簽署保密協(xié)議，否則不得提供相關(guān)信息。

在有關(guān)信息公告前，上述負(fù)有保密義務(wù)的機(jī)構(gòu)或個(gè)人不得對(duì)外泄露公司未公開(kāi)重大信息。以上機(jī)構(gòu)或個(gè)人若擅自披露或泄露公司信息給公司造成損失或給市場(chǎng)帶來(lái)較大影響的，公司應(yīng)追究其應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。違反本制度，涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究刑事責(zé)任。

第十一章     附則

第四十九條 本制度未窮盡之信息披露有關(guān)事宜，按照監(jiān)管機(jī)構(gòu)適用的有關(guān)信息披露的法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件執(zhí)行。本制度與法律、法規(guī)及交易商協(xié)會(huì)的自律規(guī)則有沖突時(shí)，按法律、法規(guī)及交易商協(xié)會(huì)的自律規(guī)則執(zhí)行。

第五十條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修訂。

第五十一條 本制度經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施。

廣東生益科技股份有限公司

董事會(huì)

2021年6月29日